Esta poderosa unión forma una empra un acuerdo definitivo para formar uno de los mayores proveedores , de software como servicio (SaaS) de Internet de las cosas (IoT) de activos móviles más grandes del mundo. Esta poderosa unión forma una empresa de elección global, centrada en ayudar a los clientes a salvar vidas, tiempo y dinero, resolviendo críticos desafíos empresariales como la gestión de seguridad y riesgos, el cumplimiento normativo, la sostenibilidad y la eficiencia operativa.

RESUMEN DE ADQUISICIONES Y PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS

Negocio combinado con ingresos totales de $279 millones de dólares, incluidos $210 millones de dólares en ingresos por servicios SasS de alto margen y $39millones de dólares de EBITDA ajustado para el último período de doce meses finalizado el 30 de junio de 2023 (excluidas determinadas partidas no recurrentes y no monetarias).
El cierre de la fusión está previsto para el primer trimestre del 2024.
Tras el cierre, la empresa combinada se denominará Powerfleet y cotizará principalmente en el Nasdaq.

“Al aprovechar nuestra probada estrategia SaaS en la empresa combinada, encabezada por nuestra plataforma Unity y nuestros datos, creemos firmemente que estaremos muy bien posicionados para impulsar la consolidación del mercado incremental. Al lograr una escala transformadora, esta transacción con MiX proporcionará a la compañía 1.7 millones de abonados y la capacidad de vender soluciones de software de IA y datos aditivos y acelerados en conjunto global de clientes.”dijo Steve Towe, director ejecutivo de Powerfleet, quien continuará desempeñándose como director ejecutivo de la nueva empresa combinada Powerfleet. “Se espera que esta combinación logre una serie de objetivos estratégicos, incluyendo el desbloqueo de fuertes oportunidades de creación de valor incremental; un balance refinanciado para la compañía combinada que proporcionará más flexibilidad para ejecutar nuestras iniciativas estratégicas de crecimiento y la capacidad de retener y atraer a una cartera ampliada de accionistas. La fusión con MiX, una organización extremadamente bien administrada y rentable, posicionará a la entidad combinada como una empresa SaaS de clase mundial, dándonos la velocidad y la capacidad para lograr un mayor crecimiento en los ingresos recurrentes de alta calidad y una mayor rentabilidad mucho antes”, mencionaron directivos de la empresa.

Stefan Joselowitz, director ejecutivo de MiX Telematics, tiene la intención de retirarse al cierre de esta transacción, pero seguirá siendo un accionista importante de la nueva entidad combinada. Joselowitz añadió: “Estoy muy orgulloso de nuestra herencia y del negocio de tan alta calidad que Mix es hoy, estoy encantado de haber encontrado finalmente el socio ideal que comparte nuestros valores y objetivos estratégicos para llevar a la compañía al siguiente nivel. Creemos firmemente que la estrategia Unity de Powerfleet y nuestra escala combinada nos posicionan perfectamente para revolucionar la industria SaaS de IoT de activos móviles e impulsar un crecimiento transformador. Como accionista mayoritario, estoy muy entusiasmado con la forma en que esta fusión acelerará el logro de nuestros objetivos estratégicos compartidos”.

JUSTIFICACIÓN ESTRATÉGICA

Los beneficios que se esperan de fusión:

Mayor valor para los accionistas: La fusión aumenta inmediatamente el valor para nuestros accionistas actuales y potenciales, con unos ingresos totales combinados de $279 millones de dólares y un margen EBITDA ajustado de 39 millones de dólares. Se espera que el balance más sólido, junto con la estructura de capital centrada en el crecimiento, impulsen a la entidad fusionada hacia objetivos de crecimiento ambiciosos y alcanzables, incluido el rendimiento de la “regla 40”.

Liderazgo de Mercado: La empresa combinada creará una organización SaaS de IoT de activos móviles de primer nivel, con una escala significativa, que prestará el servicio a todos los tipos de activos móviles. Se espera que el aumento de escala permita a la entidad combinada prestar un servicio más eficiente a nuestros clientes y crear ventajas para competir en un sector caracterizado por la necesidad de un alto ritmo de desarrollo e innovación.

Escala y estrategia de datos: Con una base combinada de aproximadamente 1,7 millones de suscriptores tras la transacción, se espera que la entidad conjunta alcance una escala significativa, así como que mejore nuestra estrategia de plataforma Unity - incluyendo nuestras capacidades de armonización e integración de datos dirigidas por IA.

Excelencia en investigación y desarrollo: Mediante la integración de los equipos de ingeniería y tecnología de primera clase de Powerfleet y MiX, se espera que la organización combinada acelere la entrega de soluciones de primera clase con una ventaja competitiva mejorada.

Aceleración de la comercialización y mayor alcance: Nuestra presencia geográfica tras la fusión, nuestra profunda experiencia vertical y nuestros conjuntos ampliados de soluciones de software, junto con nuestras amplias capacidades de canal de ventas directo e indirecto, nos permitirán maximizar las importantes oportunidades de venta cruzada y de aumento de ventas dentro de nuestra impresionante base conjunta de clientes.

Talento de clase mundial: Con más de 1.800 miembros permanentes y talentosos en todo el mundo, la entidad combinada se centrará en atraer y retener a los mejores talentos para ofrecer el máximo valor a nuestros clientes.

TÉRMINOS DE TRANSACCIÓN Y FINANCIAMIENTO

Los accionistas de MiX intercambiarán el 100% de sus acciones ordinarias en circulación (incluidas las acciones ordinarias de MiX representadas por American Depository Shares (ADS) de MiX, cada una de las cuales representa 25 acciones ordinarias de MiX) por una contraprestación consistente en acciones ordinarias de Powerfleet, pagaderas al cierre de la operación. El número de acciones ordinarias de Powerfleet que se emitirán como contraprestación se basará en una estructura de propiedad posterior a la fusión, según el cual los accionistas actuales de MiX poseerán aproximadamente el 65%, y los accionistas actuales de Powerfleet poseerán aproximadamente el 35% de la entidad combinada inmediatamente después del cierre de la transacción. Esta relación de canje supone que todas las acciones ordinarias emitidas por MiX (incluidas las representadas por ADS de MiX) se canjean por acciones ordinarias de Powerfleet.

En relación con la transacción, Powerfleet y MiX están en condiciones de asegurar 75 millones de dólares en deuda incremental, que las empresas prevén que se ejecutará en su totalidad en o antes del cierre. Los ingresos de la refinanciación del balance de la empresa combinada se utilizarán para amortizar en su totalidad las acciones preferentes convertibles en circulación en poder de afiliados de Abry Partners.  Los gastos relacionados con la transacción se pagarán con el efectivo del balance.

El cierre de la operación está sujeto a las condiciones habituales, incluidas las aprobaciones necesarias de las autoridades reguladoras y de los accionistas de Powerfleet y MiX.

JUNTA DIRECTIVA Y DIRECCIÓN EJECUTIVA

Tras la transacción, Steve Towe seguirá siendo Director Ejecutivo de Powerfleet , David Wilson seguirá siendo Director Financiero de Powerfleet y Stefan Joselowitz, actual CEO de MiX, se jubilará.

Se formará una nueva junta directiva de Powerfleet. Michael Brodsky será el Presidente. Steve Towe formará parte. Ian Jacobs, actual Presidente de MiX Telematics, se incorporará al nuevo Consejo de Administración de Powerfleet. MiX nombrará a un miembro adicional de la junta directiva de la nueva Powerfleet, y otros nombramientos de miembros del consejo se harán de mutuo acuerdo.

Redacción C21